Misschien bent u erachter gekomen dat een andere rechtsvorm voor uw bedrijf een betere optie is. Of u hebt ooit een keer een grotere structuur opgezet en een tussenholding heeft zijn functie verloren. Turboliquidatie wordt gezien als een snelle manier om een vennootschap zoals een bv te ontbinden en te liquideren. Is het wellicht tijd voor een grote schoonmaak in uw bv-structuur? Vanwege nieuwe regels is snel actie vereist!

Ontbinden van een vennootschap

Indien u een bv wilt ontbinden, dient de algemene vergadering van aandeelhouders dit te besluiten. Hierbij dient een vereffenaar aangewezen te worden. Deze gegevens moeten worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel. De ontbonden bv blijft bestaan totdat het gehele vermogen is vereffend. Deze vereffening bestaat uit het afwikkelen van lopende zaken, waaronder het innen van vorderingen en het betalen van schulden. Indien na deze afwikkeling nog vermogen aanwezig is in de bv wordt het restant van het vermogen uitgekeerd aan de aandeelhouders (hiervan kan in de statuten worden afgeweken). Aan deze uitkering ligt een door de vereffenaar opgestelde rekening en verantwoording en een plan van verdeling ten grondslag. De rekening en verantwoording en het plan van verdeling dient ter inzage gelegd te worden bij de Kamer van Koophandel en op het kantoor van de bv. Daarnaast moet de liquidatie door middel van een advertentie in een landelijk dagblad bekendgemaakt worden.

Iedere belanghebbende kan binnen twee maanden na het deponeren van bovengenoemde gegevens en het plaatsen van de advertentie in verzet komen tegen de ontbinding van de bv. Indien na deze periode blijkt dat er geen verzet is aangetekend, dan wordt de vereffening beëindigd en de bv daadwerkelijk geliquideerd.

Turboliquidatie

Bovenstaande werkwijze is niet vereist indien de bv geen baten heeft. De bv houdt op te bestaan op het moment dat de algemene vergadering van aandeelhouders hiertoe een ontbindingsbesluit neemt. Dit ontbindingsbesluit dient te worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel. Een verzettermijn (van twee maanden), zoals bij een normale ontbinding is dan niet van toepassing. Ook hoeft geen rekening en verantwoording te worden opgemaakt. Een liquidatie kan op deze wijze daarom op zeer korte termijn worden gerealiseerd.

Hoe lang kan dit nog?

Eind 2019 heeft minister Dekker aangekondigd in de loop van 2020 een wetsvoorstel in te dienen om de turboliquidatie te wijzigen. Voornaamste reden voor deze wijziging is de bescherming van schuldeisers. Op dit moment ligt er nog geen wetsvoorstel, maar wat mij betreft wacht u daar niet op en komt u snel in actie. Als u nog dit jaar een turboliquidatie doorvoert, kan dit nog onder de huidige wetgeving. Bovendien hoeft voor een geliquideerde B.V. geen jaarrekening meer opgesteld en gedeponeerd te worden.

_____________________________________________________________________________________________________

Naschrift maart 2023

Bovengenoemd wetsvoorstel is inmiddels door de Tweede Kamer en de Eerste Kamer aangenomen, wat betekent dat de aangekondigde wijzigingen in de wet worden opgenomen. De verwachting is dat de wet vanaf 1 juli 2023 in werking treedt. Indien u nog van de turboliquidatie gebruik wilt maken is dus haast geboden!

_____________________________________________________________________________________________________

Heeft u naar aanleiding van dit blog nog vragen? Neem dan contact op met één van onze adviseurs van Visser & Visser Belastingadviseurs.